Een vaak onderschat risico bij handelshuur is de situatie waarin de verhuurder slechts vruchtgebruiker is van het pand — en niet de volle eigenaar. De hervorming van het goederenrecht van 2021 heeft de juridische positie van zowel de verhuurder, de blote eigenaar als de handelshuurder fundamenteel gewijzigd.
De oude regel: artikel 595 oud B.W.
Onder het oude artikel 595 van het Burgerlijk Wetboek kon een vruchtgebruiker zelfstandig een handelshuurovereenkomst sluiten. Wanneer het vruchtgebruik eindigde — bijvoorbeeld door het overlijden van de vruchtgebruiker of door het verstrijken van de termijn — bleef de huurder beschermd voor de resterende duur van de lopende negenjarige periode.
Concreet: had de vruchtgebruiker in 2018 een handelshuur van negen jaar gesloten en overleed hij in 2022, dan moest de blote eigenaar de huur respecteren tot 2027 — het einde van de eerste negenjarige periode. Dit bood de handelshuurder een aanzienlijke zekerheid.
De nieuwe regel: artikel 3.145 B.W.
Sinds 1 september 2021 is het nieuwe Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek (De goederen) van kracht. Artikel 3.145 B.W. herschrijft de bevoegdheden van de vruchtgebruiker grondig:
« De vruchtgebruiker kan gebruiksrechten op de bezwaarde goederen aan derden toestaan, verlengen of vernieuwen. Indien het vruchtgebruik eindigt doordat de vruchtgebruiker ophoudt te bestaan, loopt dit lopende gebruiksrecht onder bezwarende titel nog voor zijn resterende duur, en ten hoogste drie jaar, waarna het van rechtswege eindigt. »
De cruciale wijziging zit in de woorden « en ten hoogste drie jaar ». De handelshuur die voorheen doorliep tot het einde van de lopende negenjarige periode, eindigt nu uiterlijk drie jaar na het einde van het vruchtgebruik.
Wie wordt door deze wijziging geraakt?
De impact is groot voor een aantal specifieke situaties.
Families met successieplanning. Veel families hebben hun vastgoedvermogen gestructureerd via een gesplitste aankoop: de ouders verwerven het vruchtgebruik, de kinderen de blote eigendom. Bij het overlijden van de ouders dooft het vruchtgebruik uit en wordt de blote eigenaar volle eigenaar. Hebben die ouders een handelshuur gesloten met een externe huurder, dan kan de blote eigenaar het pand voortaan binnen drie jaar vrij recupereren.
Vastgoedontwikkelaars met gesplitste structuren. Sommige ontwikkelaars werken met holdingstructuren waarin de ene vennootschap het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom houdt. Bij ontbinding of vereffening van de vennootschap-vruchtgebruiker geldt dezelfde regel: maximaal drie jaar verlenging voor de huurder.
Investeerders die handelspanden met lopend vruchtgebruik kopen. Wie een pand verwerft waarop reeds een vruchtgebruik rust, weet dat hij na het einde van dat vruchtgebruik nog hoogstens drie jaar met een lopende handelshuur kan worden geconfronteerd — en niet langer met een potentieel volledige negenjarige periode.
Belangrijke nuance: enkel bij « ophouden te bestaan »
De driejaarregel geldt niet in alle situaties. Artikel 3.145 B.W. spreekt uitdrukkelijk over het geval « wanneer de vruchtgebruiker ophoudt te bestaan ». Dit betreft:
Het overlijden van een natuurlijke persoon-vruchtgebruiker
De ontbinding of fusie van een rechtspersoon-vruchtgebruiker
Het einde van een vruchtgebruik wegens maximale duur (in principe 99 jaar voor rechtspersonen)
In andere gevallen waarin het vruchtgebruik eindigt — bijvoorbeeld door overdracht of door afstand — gelden andere regels. Laat u in dergelijke specifieke situaties juridisch begeleiden.
Gebruiksrechten om niet
Een tweede belangrijke regel uit artikel 3.145 B.W.: gebruiksrechten om niet (dus zonder huurprijs) eindigen onmiddellijk bij het einde van het vruchtgebruik. Geen respijt van drie jaar, maar een onmiddellijke beëindiging.
Voor handelshuur is dit zelden relevant — de huurprijs is per definitie aanwezig. Maar voor gemengde structuren (bijvoorbeeld een handelshuur met symbolische huurprijs of met tegenprestaties die grotendeels in natura worden geleverd) kan de kwalificatie « om niet » aanleiding geven tot juridische discussie.
Praktische aanbevelingen voor verhuurders
Vóór de ondertekening van een handelshuur door een vruchtgebruiker:
Informeer de huurder op transparante wijze over uw hoedanigheid van vruchtgebruiker. Verzwijging kan leiden tot een wilsgebrek (dwaling).
Overweeg om de blote eigenaar te laten mee ondertekenen, zodat de huur buiten het toepassingsgebied van de vruchtgebruikregel valt.
In familiale situaties: bespreek met uw notaris hoe u de huur kunt afstemmen op uw successieplanning.
Voor blote eigenaars:
Houd toezicht op de handelshuurovereenkomsten die door de vruchtgebruiker worden gesloten. Hoewel u zich er niet tegen kunt verzetten, heeft u er alle belang bij de lopende termijnen te kennen.
Bij de overname van het goed na het einde van het vruchtgebruik: de termijn van drie jaar begint te lopen op de dag van het einde van het vruchtgebruik, en niet op de dag waarop u het goed effectief overneemt.
Voor vastgoedontwikkelaars:
- Bij het structureren van vastgoedprojecten met gesplitste eigendom: integreer de termijn van drie jaar in uw planning. Dit is bijzonder relevant bij langlopende ontwikkelingen.
Praktische aanbevelingen voor handelshuurders
Bent u handelshuurder en sluit u een huurovereenkomst met een vennootschap of een natuurlijke persoon die mogelijk slechts vruchtgebruiker is?
Eis transparantie. Een verhuurder moet voldoen aan zijn informatieplicht. Is hij vruchtgebruiker, dan moet u dat weten — en moet u de identiteit van de blote eigenaar kennen.
Vraag de mee ondertekening van de blote eigenaar. Dit is de beste juridische bescherming. Met het akkoord van de blote eigenaar geldt de huur volledig, ook na het einde van het vruchtgebruik.
Bouw uw afschrijvingsplan op rond drie jaar. Voert u substantiële inrichtingswerken uit en is de verhuurder vruchtgebruiker, houd er dan rekening mee dat u die werken mogelijk niet meer kunt recupereren binnen drie jaar na het einde van het vruchtgebruik.
Reius Advocaten in deze materie
Reius staat zowel verhuurders, blote eigenaars als handelshuurders bij in dossiers waarin vruchtgebruik en handelshuur elkaar kruisen:
Opstellen van handelshuurovereenkomsten met optimale clausules
Advies bij familiale successieplanning met handelspanden
Begeleiding van vastgoedontwikkelaars bij gesplitste structuren
Procedures bij geschillen over de verlenging van de handelshuur
Onze tussenkomst is bijzonder relevant in de adviesfase, voordat de structuren onherroepelijk vastliggen.
Wilt u een volledig overzicht van uw positie? Lees onze gids over de rechten en plichten bij handelshuur.